位置:龙虎和 > 龙虎 > 正文 >

[收购]天士力:内蒙古建中律师事务所关于天士力制药集团股份有限公司、天津协力营销策划合伙企业(有限合伙)收购河南天地药业

2019年03月14日 18:03来源:龙虎和手机版

[收购]天士力:内蒙古建中律师事务所关于天士力制药集团股份有限公司、天津协力营销策划合伙企业(有限合伙)收购河南天地药业股份有限公司股权的法律意见书

时间:2013年09月25日 11:34:22 中财网

[收购]天士力:内蒙古建中律师事务所关于天士力制药集团股份有限公司、天津协力营销策划合伙企业(有限合伙)收购河南天地药业广告策划师培训


全国优秀律师事务所 ADVOC国际律师联盟成员 网址:

内蒙古建中律师事务所 地址:中国内蒙古包头市建设路中段建中律师楼

JIAN ZHONG LAW FIRM 邮政编码:014060
电话:+86 472 7155473传真:+86 472 7155474
关于天士力制药集团股份有限公司、
天津协力营销策划合伙企业(有限合伙)
收购河南天地药业股份有限公司股权的
法律意见书
内蒙古建中律师事务所
二O一三年九月


全国优秀律师事务所 ADVOC国际律师联盟成员 网址:

内蒙古建中律师事务所 地址:中国内蒙古包头市建设路中段建中律师楼

JIAN ZHONG LAW FIRM 邮政编码:014060
电话:+86 472 7155473传真:+86 472 7155474
内蒙古建中律师事务所
关于天士力制药集团股份有限公司、天津协力营销策划合伙
企业(有限合伙)收购河南天地药业股份有限公司股权的
法律意见书
建律券意字第0922号
致:天士力制药集团股份有限公司
内蒙古建中律师事务所(以下简称“本所”)接受天士力制药集团股份有限
公司(以下简称“贵公司”或“天士力股份”)的委托,担任本次收购河南天地
药业股份有限公司(以下简称“天地药业”、“公司” 或“目标公司”)股权(以
下简称“本次收购”)的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人
民共和国合伙企业法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文
件的有关规定,就收购天地药业股权所涉及的有关事项,出具本法律意见书。



声 明
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并承担相应法律责任。
本所及经办律师按照律师行业独立、客观、公正的业务标准,遵循审慎性及
重要性原则,就受托事项详细编制了核查与验证计划,并在查验计划中列明了需
要查验的具体事项、查验的工作程序及拟采取的查验方法。在查验计划实施过程
中,针对不同的待查验事项,本所经办律师综合采取了书面审查、查询、复核、
实地调查、面谈等合理手段以获取适当的证据材料,并按照法律专业人士特别注
意义务的要求对被查验事项作出认定与判断。查验工作结束后,本所及经办律师
对查验计划的落实情况进行了评估和总结。本法律意见书业经本所内部负责业务
质量与执业风险控制的内核委员会讨论复核通过。
本法律意见书的出具已得到目标公司如下保证:
1. 目标公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 目标公司提供给本所及经办律师的文件和材料(包含副本和复印件)是
真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所仅就本次收购有关的法律问题发表意见,并不对有关会计审计、资产评
估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容
时,均为严格按照有关中介机构出具的报告或贵公司、目标公司的文件引述。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件,并依法对本法律
意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。



定 义
在本律师法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:

贵公司/天士力股份



天士力制药集团股份有限公司

天地药业/公司/目标公司



河南天地药业股份有限公司

天津协力



天津协力营销策划合伙企业(有限合伙)

天士力营销



天津天士力医药营销集团有限公司

本所



内蒙古建中律师事务所

天健会计师事务所



天健会计师事务所(特殊普通合伙)

中企华评估



北京中企华资产评估有限责任公司

本次收购



贵公司拟收购天地药业股权的项目

国家



中华人民共和国,不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区和台湾地区

开封中药厂



开封市中药制药厂

天中公司



开封天中商贸有限公司

天豪公司



开封天豪商贸有限公司

天发公司



开封天发商贸有限公司

天增公司



开封天增商贸有限公司

天明公司



开封天明商贸有限公司

天美公司



开封天美商贸有限公司

天地担保



开封市天地投资担保股份有限公司

国家药监局



国家食品药品监督管理总局

国家工商总局



中华人民共和国国家工商行政管理总局

国家商标局



中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局

国家知识产权局



中华人民共和国国家知识产权局

《公司法》



《中华人民共和国公司法》(2005年修订)

《合伙企业法》



《中华人民共和国合伙企业法》




《劳动法》



《中华人民共和国劳动法》

《劳动合同法》



《中华人民共和国劳动合同法》

《药品管理法》



《中华人民共和国药品管理法》

《药品质量认证办法》



《药品生产质量管理规范认证管理办法》

GMP



药品生产质量管理规范

医保甲类



医保甲类药品

医保乙类



医保乙类药品

基药目录



国家基本药物目录





人民币元









目 录
一、本次收购各方的主体资格.................................................................................... 7
二、本次收购的标的及交易结构................................................................................ 8
三、本次收购已履行程序及尚需履行程序................................................................ 9
四、本次收购的目标公司.......................................................................................... 10
(一)天地药业的主体资格...................................................................................... 10
(二)天地药业的历史沿革...................................................................................... 11
(三)天地药业的股东及股权结构.......................................................................... 22
(四)天地药业的主要资产...................................................................................... 24
(五)天地药业的重大债权债务.............................................................................. 26
(六)天地药业的公司治理...................................................................................... 31
(七)天地药业的税务情况...................................................................................... 33
(八)天地药业的人事及劳动保护情况.................................................................. 34
(九)天地药业的环境保护及产品质量.................................................................. 35
(十)天地药业涉及的诉讼、仲裁及行政处罚...................................................... 35
(十一)其他重要事项.............................................................................................. 35
五、结论性意见.......................................................................................................... 37



正 文

一、本次收购各方的主体资格

本次收购的转让方为贾孝忠、田保晨、林志忠、魏强、范若丽、钟秉华;本
次收购的受让方为天士力制药集团股份有限公司、天津协力营销策划合伙企业
(有限合伙)。
(一)转让方
1. 贾孝忠,男,中华人民共和国公民,无境外永久居留权,身份证号:
410202194808231513,住所为河南省开封市金明区城西商场街1号楼1单元1
号。现持有天地药业10,753,824股,占公司总股本的32.0436%
2. 田保晨,男,中华人民共和国公民,无境外永久居留权,身份证号:
41020219621114001X,住所为河南省开封市龙亭区南陶胡同20号院18号。现
持有天地药业5,831,676股,占公司总股本的17.3769%。
3. 林志忠,男,中华人民共和国公民,无境外永久居留权,身份证号:
410202196004110010,住所为河南省开封市龙亭区体育路18号院1号楼1单元
1号。现持有天地药业4,382,280股,占公司总股本的13.0580%。
4. 魏强,男,汉族,中华人民共和国公民,无境外永久居留权,身份证号:
410203196301310031,住所为河南省开封市顺和回族区双井街15号。现持有天
地药业4,659,984股,占公司总股本的13.8855%。
5. 范若丽,女,中华人民共和国公民,无境外永久居留权,身份证号:
410211196004101022,住所为开封市经济技术开发区金明东街金明小区8号楼2
单元201号。现持有天地药业3,300,000股,占公司总股本的9.8331%。
6. 钟秉华,女,中华人民共和国公民,无境外永久居留权,身份证号:
410202196303100541,住所为河南省开封市龙亭区八府仓街26号。现持有天地
药业2,420,000股,占公司总股本的7.2110%。
(二)受让方:天士力股份
注册号:120000000001246
住所:天津市北辰区普济河东道2号(天士力现代中药城)


公司类型:股份有限公司(上市)
法定代表人:闫凯
注册资本:1,032,842,654元
经营范围:滴丸剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、片剂、丸剂的生产;汽
车货物运输;货物及技术的进出口业务(以上经营范围内国家有专营专项规定的
按规定办理)。
天士力股份已经通过2012年度年检。
(三)受让方:天津协力
注册号:120116000188993
企业类型:有限合伙企业
执行事务合伙人:天津协力企业管理有限公司(委派代表:葛剑)
注册资本:50,340,000.00元
主要经营场所:天津生态城动漫中路482号创智大厦204室-291
经营范围:对医药、医疗、健康及相关行业的营销策划、管理咨询、销售策
划。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专
项专营规定的按规定办理)
合伙期限:2013年9月12日至2023年9月11日。
天士力股份控股子公司(持股70%)天津天士力医药营销集团有限公司向
天津协力出资2055.90万元,占全部出资额的45.38%。
经核查,本所律师认为,本次收购转让方贾孝忠、田保晨、林志忠、魏强、
范若丽、钟秉华均系完全独立的自然人,不存在任何导致其丧失民事权利能力
和民事行为能力的情形;受让方天士力股份系依法成立,合法有效存续的法人
主体(上市公司),不存在根据法律、法规或其《公司章程》需要终止的情形,
具备主体资格;受让方天津协力系依法成立,合法有效存续的有限合伙企业,
不存在根据法律、法规或《有限合伙合同》规定的终止、解散、清算的情形。

二、本次收购的标的及交易结构

本次收购的标的及交易结构如下:


经核查,本所律师认为,天士力股份直接以股权收购方式收购贾孝忠、林
志忠、范若丽、田保晨等4人持有的天地药业45%股权,以间接收购方式通过
天津协力收购田保晨、魏强、钟秉华等3人持有的天地药业15%股权符合法律、
法规及规范性法律文件的规定,但尚需交易各方履行相应法律程序后实施。

三、本次收购已履行程序及尚需履行程序

(一)本次收购已履行如下程序
天士力股份、天津协力已经聘请具有执行证券业务资格的审计机构天健会计
师事务所(特殊普通合伙)、评估机构北京中企华资产评估有限责任公司及本所
对本次收购的目标公司天地药业进行专项审计、评估和出具专项法律意见。
(二)本次收购尚需履行如下程序


1. 天地药业应履行股权转让审批程序,其他方股东承诺在同等条件下放弃
优先购买权;
2. 天士力股份与贾孝忠、田保晨、林志忠、范若丽,天津协力与田保晨、
魏强、钟秉华签署《天士力制药集团股份有限公司、天津协力营销策划合伙企业
(有限合伙)关于河南天地药业股份有限公司之股权转让协议》,并分别履行内
部审批手续;
3. 天地药业向工商登记机关申请变更登记,经登记机关核准。
经核查,本所律师认为,本次收购符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《公司章程》及《有限合伙合同》的规定,其应在履行法定程序并经各自董
事会、股东会及合伙人会议审议批准后实施。

四、本次收购的目标公司

本次收购的目标公司为天地药业,其中,天士力股份的收购标的为贾孝忠、
田保晨、林志忠、范若丽等4人持有的45%目标公司股权;天津协力的收购标
的为田保晨、魏强、钟秉华等3人持有的15%目标公司股权。经本所经办律师
现场核查,现就目标公司截至本法律意见书出具之日的状况出具如下法律意见。

(一)天地药业的主体资格

1. 营业执照与年检情况
天地药业目前持有开封市工商行政管理局于2010年10月18日核发的《企
业法人营业执照》(注册号:410000100014157);住所为开封市大梁路;法定
代表人为贾孝忠;注册资本为3356万元,实收资本为3356万元;公司类型为股
份有限公司(非上市);经营范围为:许可经营项目:片剂、丸剂(浓缩丸、蜜
丸、水蜜丸、水丸)、散剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软膏剂、小容量注射剂、口服
液、酊剂(含中药前处理及提取)的生产、销售(以上范围凭有效许可证核定的
范围经营),营业期限自1997年3月26日至2047年3月25日。
天地药业已通过2012年度工商年检。
2. 组织机构代码证


天地药业目前持有开封市质量技术监督局颁发的代码为70677463-0号的
《中华人民共和国组织机构代码证》,有效期自2009年12月7日至2013年12月7
日。已通过2012年度年检。
3. 税务登记证
天地药业目前持有开封市国家税务局、开封市地方税务局于2006年12月7
日核发的豫国税汴金字410204706774630号《税务登记证》。
4. 开户许可证
天地药业目前持有中国人民银行开封市中心支行于2010年10月21日核发
的《开户许可证》(核准号:J4920000026703),开户银行为中国银行股份有限公
司开封西门大街支行;账号:254601561578。
5. 药品生产许可证
天地药业目前持有河南省食品药品监督管理局于2011年1月1日核发的编
号为豫20100046号《药品生产许可证》,有效期至2015年12月31日。
经核查,天地药业现持有的《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》、
《税务登记证》、《开户许可证》、《药品生产许可证》均合法有效,其中《企
业法人营业执照》、《组织机构代码证》均已通过2012年度年检。本所律师认
为,天地药业是依法成立并合法有效存续的股份有限公司,不存在根据《公司
法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形。

(二)天地药业的历史沿革

本所经办律师对目标公司全套工商登记资料、《企业法人营业执照》及年度
检验情况等相关资料进行了查验。经核查,天地药业前身系成立于1956年的开封
市中药制药厂。 1997年2月,天地药业改制为河南天地药业股份有限公司。
1. 1997年2月,经改制,天地药业依法设立。

1.1 1995年3月25日,开封中药厂向开封市医药管理局作出《关于我厂实
行股份制企业的报告》(汴中药(1995)报告5号),申请实行股份制;同年4


月9日,开封中药厂出具《关于成立股份制领导小组的决定》(汴中药(1995)
厂字11号)。
1.2 1996年9月5日,开封市深化企业改革联系办公会议制度办公室出具《关
于开封市中药制药厂改制为的筹建批复》(汴企改字[1996]
第3号),同意开封市中药制药厂改制为制药有限公司。同年12月26日,开封
市经济体制改革委员会向开封市人民政府申报《关于开封市中药制药厂股份制改
制中有关问题的请示》(汴体改字[1996]第7号),同日,开封市人民政府出具《开
封市人民政府关于开封市中药制药厂组建河南天地药业股份有限公司的批复》
(汴政发[1996]280号),同意开封市中药厂组建为河南天地药业股份有限公司。
1.3 1996年10月17日,开封市资产评估事务所出具《关于对中药厂整体评
估资产评估报告》(汴估字(96)60号),基准日为1996年9月30日,全部资
产账面值为45,796,267.94元,评估净值为48,137,521.75元。同年11月26日,
开封中药厂向开封市国有资产管理局作出《关于进行资产评估验证确认的报告》
(汴中药(1996)报告5号)。同年12月12日,开封市国有资产管理局出具《关
于对开封中药厂整体资产评估结果确认的通知》[汴国资产(1996)第31号],
认为“开封市资产评估事务所出具的汴估字(96)60号《关于对中药厂整体评
估资产评估报告》评估选用方法适当,依据合理,评估结果公正、可信,较符合
实际。根据现行财务制度和有关政策、法规,将你厂应收账款中的102笔计
301,076.14元,核定为呆坏账,相应抵减国有资产,并依据有关政策,界定你厂
所占用的全部净资产为国有资产,并对资产评估结果予以确认,确认价值为
47836445.61元,其中国有权益为13,741,159.74元。”
1.4 1996年11月14日,河南省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通
知书》(豫工商)名称预核[Q]第1608号,同意预先核准河南天地药业股份有限
公司的名称。
1.5 1997年1月30日,河南省医药管理局出具《关于同意开封市中药制药
厂更名的函》(豫药综便字(97)第09号),同意开封市中药制药厂更名为河南
天地药业股份有限公司。

1.6 1997年2月17日,开封市国有资产管理局出具《关于开封中药厂改制
为河南天地药业股份有限公司后国有资产管理有关问题的通知》[(1997)汴国


资字第12号],确认原开封中药厂国有资产总额为13,741,159.74元,其中:非经
营资产1,848,778.84元,经营型资产11,892,380.9元;非经营型国有资产
1,848,778.84元,暂列入长期负债科目,按照有偿使用的原则实行专项管理,并
对国有资产的安全、完整负责;离退休人员228人共计342万元,其资产所有权
属国家,暂由企业经营使用,国家不参与收益分配,待国家新的政策规定出台后,
从其规定;在确认的国有资产中企业的无形资产(商标)价值93.7万元参照上
款,作为暂不参与收益分配的国有股权。
1.7 1997年2月21日,河南省卫生厅出具《关于同意开封市中药制药厂更
名为河南天地药业股份有限公司的批复》(豫卫药[1997]20号)
1.8 1997年2月26日,开封中药厂向开封市体改委提出《关于成立的请示》(汴中药厂字(1997)6号),申请将开封中药厂
改制为河南天地药业股份有限公司,公司住所:开封市大梁路;法定代表人为贾
孝忠,经营范围:中成药和非酒精饮料。股本总额1118万元,其中贾孝忠等自
然人股682.3万元,国家股435.7万元。
1.9 1997年2月28日,开封市经济体制改革委员会向河南省经济体制改革
委员会提出《关于成立河南天地药业股份有限公司的申请》(汴体改字[1997]第
20号);同年3月18日,河南省经济体制改革委员会出具《关于设立河南天地
药业股份有限公司的批复》(豫股批字[1997]5号),同意设立河南天地药业股份
有限公司。
1.10 1996年11月16日,贾孝忠、魏强、屈成信、林志忠、田保晨签署《发
起人协议书》;1997年1月18日,开封中药厂发布《职工个人股代表公告》,原
厂的职工入股购买国有资产的股金共计682.3万元。经公司股东代表会议商定,
其全体股东的股权由公司发起人贾孝忠、田保晨、屈成信、林志忠、魏强五位同
志全权代表,依法办理有关手续。
1. 11 1997年2月26日,天地药业提出公司设立登记申请,公司名称:河
南天地药业股份有限公司,住所为开封市大梁路,法定代表人贾孝忠,注册资本
为1118万元,经营范围为:主营:中成药,兼营:非酒精饮料。发起人(股东)
为:




股东名称

出资额(万元)

占注册资本比例(%)

1

开封市中药制药厂

435.7

39%

2

贾孝忠

168

15%

3

田保晨

150

13.4%

4

屈成信

128.3

11.4%

5

魏强

118

10.6%

6

林志忠

118

10.6%

总计

1118

100%



1.12 1997年2月20日,开封市审计师事务所出具《企业注册资本审验证
明书》[汴审事审验字(97)第8号],经审验确认,天地药业“国家股435.7万
元,自然人股682.3万元,合计1118万股,全部认购完,所申报注册资金1118
万元已到位”。
1.13 1998年4月14日,开封市人民政府出具《关于处理开封市中药制药
厂组建河南天地药业股份有限公司遗留的有关问题会议纪要》(【1998】18号),
会议决定如下:1996年9月资产评估确认其国有权益1374.1万元(包括土地资
产、无形资产和非经营型资产),根据我市企业改制政策进行核减冲销后,国有
权益为负129.5万元;1996年9月份进行资产评估时,盈利27.7万元,至年底
改制成立股份公司时亏损13.7万元,应冲减国有权益41.4万元,上述两项合计
国有权益负170.9万元,根据有关政策,由天地药业上交的所得税经财政返还弥
补。
2. 2005年8月,天地药业国有股退出

2.1 2001年9月9日,天地药业召开董事会,因开封中药厂股东资格问题,
河南省工商局要求办理股东变更,否则不予办理营业执照换证手续。为不影响生
产经营,董事会经讨论决定,按照河南省工商局的注册要求变更开封中药厂的股
东身份,由贾孝忠、田保晨、屈成信、林志忠、魏强等5位自然人虚拟出资量化,
进行工商注册变更,变更后,5位自然人股东个人实际入股额以外资金不参与分
红;同年9月10日,天地药业召开全体股东代表会,会议一致通过了上述董事


会决议。同年11月1日,天地药业召开第十一次股东大会,会议决议将股东开
封中药厂、贾孝忠、田保晨、屈成信、林志忠、魏强变更为贾孝忠、田保晨、屈
成信、林志忠、魏强。其中,开封中药厂所持有的天地药业435.7万元股份以同
5位自然人分别签署《股份转让协议》、《股份转让法律承诺书》的方式转让给贾
孝忠208万元,田保晨66万元,屈成信61.7万元,林志忠50万元,魏强50万
元。本次变更后,天地药业完成了工商变更登记手续。
2.2 2004年12月16日,开封市国有企业改革领导小组出具《关于河南天地
药业股份有限公司国有股权退出事宜的意见》(汴国企改办[2004]46号),原则同
意河南天地药业股份有限公司国有股权退出;按照《企业国有产权转让管理暂行
办法》报市政府国资委规范操作。
2.3 2005年6月8日,天地药业召开股东委托代表会议,并形成决议:会
议同意国有资产退出收购事宜,一致同意贾孝忠等自然人予以收购。同年6月
17日,天地药业召开职工代表会组长联席会议,并形成决议:与会同志一致同
意公司国有资产按规程予以退出;不保留国有企业职工身份,由公司承担在册职
工的安置;公司与员工解除劳动关系时,按国家规定给予经济补偿;按照国家相
关规定公司承担离退休人员的管理和费用。
2.4 2005年7月29日,开封市人民政府形成《专题会议纪要》[2005]25号,
就天地药业国有资产处置问题形成意见:同意将天地药业改制时国有资产负
170.9万元冲抵非经营性国有资产184.8万元。两部分资产冲抵后,天地药业不
再享受市政府原给予的税收返还政策;2001年由于天地药业股东的变更,同意
该公司股东会意见,公司职工的国有企业职工身份已随之而转换,所有在册职工
不再保留国有企业职工身份。在职职工和离退休职工的各项社会保险费用,由天
地药业按照国家有关规定全部承担;此次天地药业国有资产处置价格为169万
元,由天地药业自然人股东收购,由市国资委与收购代表签订国有资产转让协议,
在协议生效的10个工作日内,一次性向市政府交纳国有资产转让价款169万元。

2.5 2005年8月6日,开封市人民政府国有资产监督管理委员会与贾孝忠、
田保晨、魏强、林志忠、范若丽、钟秉华签署《国有资产转让及相关事宜协议书》,
转让标的为河南天地药业股份有限公司全部国有资产,一次性向市政府交纳收购
价款169万元;同年8月8日,贾孝忠、田保晨、魏强、林志忠、范若丽、钟秉


华将各自收购股权价款交付天地药业;同年8月10日,开封市人民政府国有资
产监督管理委员会出具《收据》(NO.0078302),收到天地药业国有资产处置价
款169万元,其中贾孝忠60万元,林志忠20.8万元,钟秉华16.3万元,魏强
20.8万元,田保晨26.8万元,范若丽24.3万元。
2.6 2005年9月7日,开封市产权交易市场有限公司出具《产(股)权交
易鉴证报告》(汴产权交鉴字[2005]5号),转让产(股)权名称为河南天地药业
股份有限公司全部国有资产,转让方为开封市人民政府国资委,受让方为贾孝忠
等6位自然人股东,转让方式为协议,批准文号为开封市人民政府专题会议纪要
【2005】25号,转让产权性质为国有,成交日期为2005年8月6日,转让产权
净值为169万元,实际支付价款169万元。
2.7 2006年6月19日,开封市人民政府国有资产监督管理委员会产权管理
科根据企业国有资产产权登记办法的规定,将天地药业国有资产产权登记证收
回,进行注销。
2.8 2005年10月18日,天地药业董事会通过股东屈成信将其持有的公司
17%的股份(190万股),分别以110万元的价格转让给范若丽110万股,以80
万的价格转让给钟秉华80万股;2007年8月30日,河南省产权交易中心出具
《股权交易成交鉴定书》(豫产交鉴[2007]50号),确认本次股权转让符合有关程
序。2007年10月12日,天地药业召开股东会,会议决议通过修改公司章程,
同日,申请工商登记变更。本次股权转让后,公司股权结构如下:



股东

出资额(万元)

出资比例

1

贾孝忠

376万元

33.631%

2

田保晨

216万元

19.320%

3

魏强

168万元

15.027%

4

林志忠

168万元

15.027%

5

范若丽

110万元

9.839%

6

钟秉华

80万元

7.156%

合计

1118万元

100%




3. 2010年3月,天地药业注册资本增至3356万元
3.1 2010年3月26日,天地药业召开公司股东大会,会议审议通过将公司
注册资本增至为3356万元,其中贾孝忠增资752万元,魏强增资336万元,田
保晨增资432万元,林志忠增资336万元,范若丽增资220万元,钟秉华增资
162万元,并修改公司章程。
3.2 2010年4月29日,经河南立诚会计事务出具的《验资报告》(豫立会验
字 [2010]第028号)审验确认,截至2010年4月21日止,天地药业已收到全
体股东缴纳的新增注册资本合计人民币2238万元,全部以货币出资。此次增资
后,公司股权结构为:



股东

认缴出资

出资比例

1

贾孝忠

1128万元

33.611%

2

田保晨

648万元

19.309%

3

魏强

504万元

15.018%

4

林志忠

504万元

15.018%

5

范若丽

330万元

9.833%

6

钟秉华

242万元

7.211%

合计

3356万元

100%



3.3 2010年5月12日,开封市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营
业执照》(注册号:410000100014157)。公司注册资本为人民币3356万元;实收
资本3356万元,住所为开封市大梁路;公司类型为股份有限公司(非上市);法
定代表人为贾孝忠;经营范围为:许可经营项目:片剂、丸剂(浓缩丸、蜜丸、
水蜜丸、水丸)、散剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软膏剂、小容量注射剂、口服液、
酊剂(含中药前处理及提取)的生产、销售(以上范围凭有效许可证核定的范围
经营)。营业期限自1997年3月26日至2047年3月25日。
4. 2010年10月,天地药业变更经营范围

2010年10月18日,天地药业依法将其经营范围变更为许可经营项目:片
剂、丸剂(浓缩丸、蜜丸、水蜜丸、水丸)、散剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软膏剂、


小容量注射剂、口服液、酊剂(含中药前处理及提取)的生产、销售(以上范围
凭有效许可证核定的范围经营)。本次变更经开封市工商行政管理局依法备案,
并核发了注册号为410000100014157的《企业法人营业执照》。
5. 2013年9月,职工持有公司股权的变动
经核查,1997年天地药业改制时,在当时政策法律允许的条件下,保留了
职工个人持股。后历经调整,截至2013年8月,天地药业股本总额为 3356万
元,实有股东368人,显名在册的股东6人,合计持有2625.2万股,持股比例
为78.22%,其中,贾孝忠持有908万股,占27.056%,田保晨持有452.4万股,
占13.48%,林志忠持有338.6万股,占10.089%,魏强持有338.6万股,占
10.089%,范若丽持有338.6万股,占10.089%,钟秉华持股249万股,占7.42%;
存在委托持股关系的职工股东362人,由贾孝忠、田保晨、林志忠、魏强等4
人分别代持,持有730.8万股,持股比例为21.78%。
5.1 2013年7月,天地药业召开全体股东大会,会议一致同意对职工个人持
股依法进行调整。
5.2 2013年8月,贾孝忠、田保晨、林志忠、魏强分别与其代为持有股份的
蔡瑞堂、常连喜等101名职工股东签署《对价支付协议》,上述职工股东一致同
意将其委托上述4人持有的股权全部转让给各自委托持股人,转让股份合计
2,364,060股,占7.044%。【详见附件一:第1项至第101项】
5.3 2013年8月,贾孝忠、田保晨、林志忠、魏强分别与其代为持有股份的
蔡东元、曹建利等243名职工股东签署《对价支付协议》,上述职工股东一致同
意将其各自持有的60%股权转让给各自委托持股人;剩余40%股权,由其设立
公司持有。【详见附件一:第102项至第344项】
5.4 2013年8月,敖东海、葛俊停等20人出具《承诺书》,要求将其各自委
托贾孝忠、田保晨、林志忠等人代为持有的股份全部由其设立的公司持有。【详
见附件一:第345项至第364项】

5.5 2013年9月,上述5.3、5.4款保留股份的股东,由其分别注册成立开封
天中商贸有限公司、开封天豪商贸有限公司、开封天明商贸有限公司、开封天增
商贸有限公司、开封天发商贸有限公司、开封天美商贸有限公司,持有天地药业


股权。
5.5.1 开封天中商贸有限公司
根据开封市工商行政管理局金明分局于2013年9月13日核发的《企业法人
营业执照》(注册号:410211000013266),天中公司成立于2013年9月13日,
住所为开封市大梁路河南天地药业股份有限公司办公楼四楼,法定代表人为厉从
领,注册资本为275,616元,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),经
营范围为日用品销售(以上范围国家法律法规规定禁止经营的不得经营。国家有
专项规定的从其规定,需经许可或审批的凭有效许可证或审批件核准的范围经
营)。
5.5.2 开封天豪商贸有限公司
根据开封市工商行政管理局金明分局于2013年9月13日核发的《企业法人
营业执照》(注册号:410211000013274),天豪公司成立于2013年9月13日,
住所为开封市大梁路河南天地药业股份有限公司办公楼四楼,法定代表人为王明
记,注册资本为392,544元,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),经
营范围为日用品销售(以上范围国家法律法规规定禁止经营的不得经营。国家有
专项规定的从其规定,需经许可或审批的凭有效许可证或审批件核准的范围经
营)。
5.5.3 开封天明商贸有限公司
根据开封市工商行政管理局金明分局于2013年9月13日核发的《企业法人
营业执照》(注册号:410211000013282),天明公司成立于2013年9月13日,
住所为开封市大梁路河南天地药业股份有限公司办公楼四楼,法定代表人为屈成
信,注册资本为361,224元,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),经
营范围为日用品销售(以上范围国家法律法规规定禁止经营的不得经营。国家有
专项规定的从其规定,需经许可或审批的凭有效许可证或审批件核准的范围经
营)。
5.5.4 开封天增商贸有限公司

根据开封市工商行政管理局金明分局于2013年9月13日核发的《企业法人
营业执照》(注册号:410211000013299),天增公司成立于2013年9月13日,
住所为开封市大梁路河南天地药业股份有限公司办公楼四楼,法定代表人为王红


娥,注册资本为329,904元,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),经
营范围为日用品销售(以上范围国家法律法规规定禁止经营的不得经营。国家有
专项规定的从其规定,需经许可或审批的凭有效许可证或审批件核准的范围经
营)。
5.5.5 开封天发商贸有限公司
根据开封市工商行政管理局金明分局于2013年9月13日核发的《企业法人
营业执照》(注册号:410211000013258),天发公司成立于2013年9月13日,
住所为开封市大梁路河南天地药业股份有限公司办公楼四楼,法定代表人为宁
华,注册资本为315,288元,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),经
营范围为日用品销售(以上范围国家法律法规规定禁止经营的不得经营。国家有
专项规定的从其规定,需经许可或审批的凭有效许可证或审批件核准的范围经
营)。
5.5.6 开封天美商贸有限公司
根据开封市工商行政管理局金明分局于2013年9月13日核发的《企业法人
营业执照》(注册号:410211000013240),天美公司成立于2013年9月13日,
住所为开封市大梁路河南天地药业股份有限公司办公楼四楼,法定代表人为秦五
顺,注册资本为537,660元,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),经
营范围为日用品销售(以上范围国家法律法规规定禁止经营的不得经营。国家有
专项规定的从其规定,需经许可或审批的凭有效许可证或审批件核准的范围经
营)。
6. 2013年9月,天地药业变更股权结构
6.1 2013年9月17日,贾孝忠与天发公司签署《股权转让协议》,将其持有
的天地药业0.2799%(9.3960万股)股权依法转让给天发公司;与天豪公司签署
《股权转让协议》,将其持有的天地药业0.9083%(30.4848万股)股权依法转让
给天豪公司;与天美公司签署《股权转让协议》,将其持有的天地药业0.0933%
(3.1320万股)股权依法转让给天美公司;与天增公司签署《股权转让协议》,
将其持有的天地药业0.1803%(6.0552万股)股权依法转让给天增公司;与天中
公司签署《股权转让协议》,将其持有的天地药业0.1057%(3.5496万股)股权
依法转让给天中公司。


6.2 2013年9月17日,田保晨与天发公司签署《股权转让协议》,将其持有
的天地药业0.6408%(21.5064万股)股权依法转让给天发公司;与天豪公司签
署《股权转让协议》,将其持有的天地药业0.2177%(7.3080万股)股权依法转
让给天豪公司;与天美公司签署《股权转让协议》,将其持有的天地药业0.2022%
(6.7860万股)股权依法转让给天美公司;与天增公司签署《股权转让协议》,
将其持有的天地药业0.199%(6.6816万股)股权依法转让给天增公司;与天中
公司签署《股权转让协议》,将其持有的天地药业0.6719%(22.5504万股)股权
依法转让给天中公司。
6.3 2013年9月17日,林志忠与天发公司签署《股权转让协议》,将其持有
的天地药业0.0186%(0.6264万股)股权依法转让给天发公司;与天豪公司签署
《股权转让协议》,将其持有的天地药业0. 0436%(1.4646万股)股权依法转让
给天豪公司;与天美公司签署《股权转让协议》,将其持有的天地药业0.9083%
(30.4848万股)股权依法转让给天美公司;与天明公司签署《股权转让协议》,
将其持有的天地药业0.6159%(20.6712万股)股权依法转让给天明公司;与天
增公司签署《股权转让协议》,将其持有的天地药业0.3733%(12.5280万股)股
权依法转让给天增公司。
6.4 2013年9月17日,魏强与天中公司签署《股权转让协议》,将其持有的
天地药业0.0435%(1.4616万股)股权依法转让给天中公司;与天美公司签署《股
权转让协议》,将其持有的天地药业0.3981%(13.3632万股)股权依法转让给天
美公司;与天明公司签署《股权转让协议》,将其持有的天地药业0.4604%
(15.4512万股)股权依法转让给天明公司;与天增公司签署《股权转让协议》,
将其持有的天地药业0.2302%(7.7256万股)股权依法转让给天增公司。
上述股权转让已得到天地药业,天中公司、天豪公司、天明公司、天发公司、
天增公司、天美公司股东会审议批准,履行相应法律程序,并经开封市工商行政
管理局变更备案。本次股权转让后,公司股权结构变更为:



股东

出资额(万元)

出资比例

1

贾孝忠

1075.3824

32.0436%

2

田保晨

583.1676

17.3769%

3

魏强

465.9984

13.8855%




4

林志忠

438.2280

13.0580%

5

范若丽

330.0000

9.8331%

6

钟秉华

242.0000

7.211%

7

天中公司

27.5616

0.8213%

8

天豪公司

39.2544

1.1697%

9

天发公司

31.5288

0.9395%

10

天明公司

36.1224

1.0764%

11

天增公司

32.9904

0.9830%

12

天美公司

53.7660

1.6021%

合计

3356

100%



经核查,本所律师认为,天地药业依法设立并合法存续,符合法律法规以
及相关政策规定;改制、国有股权退出、增资、股权变更,严格依照法律规定
和当时的政策要求,依法履行法定程序及行政审批程序,不存在潜在法律风险。

(三)天地药业的股东及股权结构

1. 股东
详见本法律意见书“一、本交易各方的主体资格/(一)转让方/1.贾孝忠;
2.田保晨;3.林志忠;4.魏强;5.范若丽;6.钟秉华”。
2. 股权结构
【详见下接页:河南天地药业股份有限公司股权结构图】









经核查,本所律师认为,天地药业股东贾孝忠、田保晨、林志忠、魏强、
范若丽、钟秉华均系中华人民共和国公民,具有合法的民事权利能力与民事行
为能力,具有法律法规规定担任公司股东的资格;股东天中公司、天豪公司、
天发公司、天明公司、天增公司、天美公司均依法存续,具有法律法规规定的
担任公司股东的资格。截止本法律意见书出具之日,贾孝忠、田保晨、林志忠、
魏强、范若丽、钟秉华、天中公司、天豪公司、天发公司、天明公司、天增公
司、天美公司所持天地药业的股权权利完整、合法有效,不存在质押等权利受
限情况及潜在法律纠纷。

(四)天地药业的主要资产

1. 房产

天地药业现有的房屋有38处, 其中已经依法取得房屋产权证书的房产26
处,待办产权证书的房产12处。
经核查,为能在2013年底完成新版GMP认证,经开封市工业领导小组研究
【(2012)4号会议纪要】,同意天地药业在对新厂区建设积极推进的同时,尽快
对现厂区针剂车间进行改造升级,确保按时通过GMP认证。2013年6月,新针
剂车间完成改造升级(见附件第27项),并向河南省食品药品监督管理局申报
GMP认证。截至本法律意见书出具之日,新针剂车间相关权属证书正在办理程
序中。
经本所经办律师现场勘验,本所律师认为,上述房产均系天地药业自行投
资建设,权属明确,无潜在法律纠纷。

2. 生产经营设备

经核查天地药业提供的机器设备资产明细表、进行现场查看,并查看部分机
器设备的采购合同、购置发票,天地药业现有主体生产设备:3吨立式多功能提
取罐5台,500型球形浓缩器2台,700型真空浓缩器3台,1000型升膜蒸发器
2台,400型酒精回收塔1台及各提取,浓缩、醇沉等中间工艺储罐21台,渗漉
提取罐及储罐各8台,500L提取蒸馏罐1台,洗-灌-封一体设备,5M3灭菌设


备,国产机械化包装设备;辅助设备:5吨二级RO纯化水机1套, 2吨6效注
射用水机1套,800kg纯蒸汽发生器1台,5.5万立方米送风机1台, 7台吊顶
式组空,岛津液相色谱仪2台、安捷伦等气相色谱仪3台、紫外分析仪、原子吸
收光谱仪、洁净工作台、恒温培养箱等。
本所律师认为,天地药业拥有可独立进行生产的机器设备,该机器设备均
为自行购买,产权明晰完整,无权属纠纷。

3. 无形资产

3.1 土地使用权
3.1.1天地药业现有国有出让用地使用权1宗,并持有证书编号为汴房地权
证字(232868)号《国有土地使用权证》,权利人为天地药业,座落于河南省开
封市大梁路,使用权类型为出让,土地用途为工业,使用权面积为45004.71平
方米,终止日期为2056年7月31日。
经核查,天地药业持有的上述国有出让土地使用权,系根据开封市人民政
府于2006年7月4日作出《关于河南天地药业股份有限公司补办土地出让手续
的批复》,并依据开封市工业经济发展局于2006年3月22日向市工业办提出《关
于河南天地药业股份有限公司解决遗留土地问题的请示》的政策要求,按照土地
出让金“即征即返”的方式,给予优惠政策,办理土地使用权证。2006年7月
31日,天地药业与开封市国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》(合同编
号:2006-17)。2006年9月5日,开封市财政局出具土地使用权出让金专用票
据(豫财综No.0034688),票据显示天地药业缴纳了合同标号为2006-17的土地
出让金7,048,081元。

3.1.2 2013年8月23日,天地药业在开封市公共资源交易中心举办的国有
建设用地使用权挂牌出让活动中,竞得编号为2013-GY-24号宗地的国有建设
用地使用权。该宗地东至开封市黄河大街道路红线,南至民谐路道路中心线,西
至规划用地边界线,北至规划用地边界线,净用地面积约84,523.4平方米(准确
面积以测绘面积为准,宗地具体位置以出让合同附图为准)。土地成交价(即土
地出让金)单价为每平方米人民币252元(大写:贰佰伍拾贰元),总价为人民


币21,299,897元(大写:贰仟壹佰贰拾玖万玖仟捌佰玖拾柒元)(准确金额按测
绘面积计算)。2013年8月28日,天地药业取得开封市国土资源局出具的《开
封市国有建设用地使用权成交确认书》。
本所律师认为,天地药业现拥有土地使用权系出让取得,已取得完备的权
属证书,不存在产权纠纷和潜在法律纠纷;竞拍取得的编号为2013-GY-24
号宗地的国有建设用地使用权,取得程序合法,已交纳竞买保证金430万元,该
款将自动转作受让宗地的定金。该土地使用权尚需天地药业在规定时间内完成
工业项目立项、环境影响评价等有关手续后,持《成交确认书》与开封市国土
资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》。

3.2 商标权
天地药业现拥有注册商标1项,在法律授权有效期内。
经本所律师对其持有的注册商标证书进行核查,并在国家工商总局商标局网
站上予以核实,本所律师认为,天地药业不存在商标权纠纷和潜在的法律纠纷。

3.3 GMP证书
本所经办律师对天地药业的GMP证书进行核查,并在国家药监局网站进行
查证,公司现持有有效期内的GMP证书2项。

3.4 药品注册批件

经本所经办律师核查,天地药业现持有效期内的药品注册批件97个,其中
注射剂3个、散剂5个、酊剂2个、片剂23个、胶囊剂1个、软膏剂1个、口
服液6个、合剂2个、颗粒剂1个、丸剂(水丸)11个、丸剂(大蜜丸)29个、
丸剂(浓缩丸)13个。

(五)天地药业的重大债权债务

1. 重大合同
根据天地药业提供的书面材料,公司正在履行或将要履行的重大合同如下:


1.1 销售合同
截至本法律意见书出具之日,天地药业正在履行或将要履行的金额在50万
元以上的重大销售合同如下:
1.1.1 2012年1月,天地药业与北京浩雅方大医药有限公司(简称“浩雅方
大医药公司”)签订《经销协议书》,协议约定,天地药业同意浩雅方大医药公司
为其醒脑静注射液的全国代理,同时,山东、安徽、湖北、浙江、广东、四川、
上海、黑龙江八省市由天地药业管理发货,空白医院允许浩雅方大医药公司开发。
天地药业向浩雅方大医药公司提供的规格为10ml×480支的醒脑静注射液供货
价为12元/支,规格为2ml×5支×400盒/件的醒脑静注射液供货价为2.8元/支;
浩雅方大的目标任务为2012年经销任务为24620件,2013年为34100件,2014
年为43570件。协议有效期自2012年1月1日至2014年12月31日。该协议对
结算方式、双方权利义务等予以了明确约定。
2012年7月,天地药业与浩雅方大医药公司另行签署《补充协议》,协议将
天地药业向浩雅方大医药公司提供的规格为10ml×480支的醒脑静注射液供货
价调整为为13元/支,对规格为2ml×5支×400盒/件的醒脑静注射液供货价为
3.2元/支,该补充协议自2012年7月发生法律效力。
1.2 采购合同
截至本法律意见书出具之日,天地药业正在履行或将要履行的金额在50万
元以上的重大采购合同如下:
1.2.1 2013年1月4日,天地药业与中国药材公司签订《购销合同》(合同编
号:销麝【2013】0035号),天地药业采购“联馨”牌人工麝香120公斤【规格:
200克/桶】,单价54600元/公斤,合同金额6,552,000元。该协议约定质量技术
标准为符合国家标准,质保期限为保质两年。同时,合同就结算方式及期限,交
提货地点及方式,验收标准、方法及提出异议的期限,合理损耗及计算方法,包
装方法及包装物的供应与回收,违约责任等予以明确约定。合同有效期为2013
年1月4日至2013年12月31日。

1.2.2 2013年1月23日,天地药业与中国药材公司签订《购销合同》(合同
编号:销麝【2013】0196号),天地药业采购“联馨”牌人工麝香100公斤【规


格:200克/桶】,单价54600元/公斤,合同金额5,460,000元。该协议约定质量
技术标准为符合国家标准,质保期限为保质两年。同时,合同就结算方式及期限,
交提货地点及方式,验收标准、方法及提出异议的期限,合理损耗及计算方法,
包装方法及包装物的供应与回收,违约责任等予以明确约定。合同有效期为2013
年1月23日至2013年12月31日。
1.2.3 2013年3月12日,天地药业与中国药材公司签订《购销合同》(合同
编号:销麝【2013】0279号),天地药业采购“联馨”牌人工麝香120公斤【规
格:200克/桶】,单价54600元/公斤,合同金额6,552,000元。该协议约定质量
技术标准为符合国家标准,质保期限为保质两年。同时,合同就结算方式及期限,
交提货地点及方式,验收标准、方法及提出异议的期限,合理损耗及计算方法,
包装方法及包装物的供应与回收,违约责任等予以明确约定。合同有效期为2013
年3月12日至2013年12月31日。
1.2.4 2013年4月9日,天地药业与中国药材公司签订《购销合同》(合同编
号:销麝【2013】0417号),天地药业采购“联馨”牌人工麝香80公斤【规格:
200克/桶】,单价54600元/公斤,合同金额4,368,000元。该协议约定质量技术
标准为符合国家标准,质保期限为保质两年。同时,合同就结算方式及期限,交
提货地点及方式,验收标准、方法及提出异议的期限,合理损耗及计算方法,包
装方法及包装物的供应与回收,违约责任等予以明确约定。合同有效期为2013
年4月9日至2013年12月31日。
1.2.5 2013年5月6日,天地药业与中国药材公司签订《购销合同》(合同编
号:销麝【2013】0477号),天地药业采购“联馨”牌人工麝香100公斤【规格:
200克/桶】,单价54600元/公斤,合同金额5,460,000元。该协议约定质量技术
标准为符合国家标准,质保期限为保质两年。同时,合同就结算方式及期限,交
提货地点及方式,验收标准、方法及提出异议的期限,合理损耗及计算方法,包
装方法及包装物的供应与回收,违约责任等予以明确约定。合同有效期为2013
年5月6日至2013年12月31日。

1.2.6 2013年6月4日,天地药业与中国药材公司签订《购销合同》(合同编
号:销麝【2013】0567号),天地药业采购“联馨”牌人工麝香80公斤【规格:
200克/桶】,单价54600元/公斤,合同金额4,368,000元。该协议约定质量技术


标准为符合国家标准,质保期限为保质两年。同时,合同就结算方式及期限,交
提货地点及方式,验收标准、方法及提出异议的期限,合理损耗及计算方法,包
装方法及包装物的供应与回收,违约责任等予以明确约定。合同有效期为2013
年6月4日至2013年12月31日。
1.2.7 2013年7月8日,天地药业与中国药材公司签订《购销合同》(合同编
号:销麝【2013】0279号),天地药业采购“联馨”牌人工麝香120公斤【规格:
200克/桶】,单价54600元/公斤,合同金额5,460,000元。该协议约定质量技术
标准为符合国家标准,质保期限为保质两年。同时,合同就结算方式及期限,交
提货地点及方式,验收标准、方法及提出异议的期限,合理损耗及计算方法,包
装方法及包装物的供应与回收,违约责任等予以明确约定。合同有效期为2013
年7月8日至2013年12月31日。
1.2.9 2013年8月5日,天地药业与中国药材公司签订《购销合同》(合同编
号:销麝【2013】0697号),天地药业采购“联馨”牌人工麝香80公斤【规格:
200克/桶】,单价54600元/公斤,合同金额4,368,000元。该协议约定质量技术
标准为符合国家标准,质保期限为保质两年。同时,合同就结算方式及期限,交
提货地点及方式,验收标准、方法及提出异议的期限,合理损耗及计算方法,包
装方法及包装物的供应与回收,违约责任等予以明确约定。合同有效期为2013
年8月5日至2013年12月31日。
1.2.10 2013年8月30日,天地药业与中国药材公司签订《购销合同》(合同
编号:销麝【2013】0805号),天地药业采购“联馨”牌人工麝香100公斤【规
格:200克/桶】,单价54600元/公斤,合同金额5,460,000元。该协议约定质量
技术标准为符合国家标准,质保期限为保质两年。同时,合同就结算方式及期限,
交提货地点及方式,验收标准、方法及提出异议的期限,合理损耗及计算方法,
包装方法及包装物的供应与回收,违约责任等予以明确约定。合同有效期为2013
年8月30日至2013年12月31日。
1.2.11 2013年1月,天地药业与河南华宝玻璃有限公司签订《产品购销合同》,
天地药业订购安瓿【规格:10ml】1500万支,单价600元/万支,合同金额900,000
元。合同就质量标准、订货方式、运输方式及到达地和费用负担、结算方式、违
约责任等予以明确约定。合同期限自2013年1月1日至2013年12月31日。


1.2.12 2013年1月,天地药业与郑州艺展印务包装有限公司签订《承揽加工
合同书》,天地药业订购醒脑静注射液盒1500万个,合同价款2,145,000元,订
购醒脑静注射液说明书1500万张,合同价款225,000元,合同总价款2,370,000
元。合同就工艺要求、付款方式、验收标准、违约责任等予以明确约定。合同期
限自2013年1月1日至2013年12月31日。
经核查,本所律师认为,天地药业的上述重大合同都是在正常生产经营过
程中发生的,内容、形式均合法有效,合同履行情况正常,未出现因合同履行
而产生的法律纠纷。

2. 重大债权
为推动天地药业整体迁建项目入驻开封市生物医药产业园区规划,加快开封
市生物医药产业园区民谐路与黄河大街交叉口西北角建设用地(126.785亩)宗
地出让及村级补偿事宜,2012年12月18日,天地药业与开封市鼓楼区人民政
府于签署《借款协议》,鼓楼区人民政府向天地药业借款人民币10,000,000.00元
(人民币壹仟万元整),用于该宗地的村级补偿工作,并进行土地储备,加快该
地块建设用地的招拍挂。本协议签署后,天地药业依约将款项汇入鼓楼区人民政
府地方财政专用账户;该宗地挂牌出让并签署土地使用权出让合同后,鼓楼区人
民政府向市财政申请村级补偿款,并在该出让合同付款期到期前10日归还天地
药业借款。
经核查,2013年8月23日,天地药业依法竞得上述宗地的国有建设用地使
用权。同年8月28日,天地药业取得开封市国土资源局出具的《开封市国有建
设用地使用权成交确认书》。截至本法律意见书出具之日,天地药业正在依法办
理该宗土地的出让手续。
3. 租赁合同

3.1 2013年1月8日,天地药业与承租人李汴生签署《租赁合同》,天地药
业将其所有的建筑面积为1758平方米临街二层营业房出租给李汴生,租赁期限
自2013年1月1日至2013年12月31日,年租金为50万元,分两次付清,半
年一次。该合同对水电费支付、双方权利义务、违约责任等予以明确约定。


3.2 2012年12月,天地药业与承租人徐和年签署《租赁合同》,天地药业
将其所有的建筑面积为807平方米临街二层营业房出租给徐和年,租赁期限自
2013年1月1日至2013年12月31日,年租金为24万元,在合同签订时一次
交纳。该合同对水电费支付、双方权利义务、违约责任等予以明确约定。
3.3 2012年12月26日,天地药业与承租人侯子建签署《租赁合同》,天地
药业将其所有的建筑面积为450平方米营业房出租给侯子建,租赁期限自2013
年1月1日至2013年12月31日,年租金为5万元,一次付清。该合同对水电
费支付、双方权利义务、违约责任等予以明确约定。
3.4 1995年5月8日,经开封市医药管理局协调,天地药业(开封中药厂)
与开封医药站新药特药经营部销售处(以下简称:开封医药站)签署《协议书》,
开封中药厂同意开封医药站在其厂区东北角邻街处建三层楼房一座(医药大厦),
用于医药经营,占地面积342.5平方米,总建筑面积为1027.5平方米;建筑资金
全部由开封医药站自筹解决,医药大厦房屋所有权归开封中药厂所有;医药大厦
由开封医药站无偿使用15年,自1995年9月30日起至2010年9月30日止;
协议生效后,开封医药站同意安置开封中药厂符合用工条件的职工30名,并保
证用工待遇。1998年4月1日,天地药业与开封医药站签署《关于部分条款变
更的协议》,双方协商原开封中药厂借调至开封医药站工作的50名职工,自1998
年1月1日正式调入开封医药站,并办理一切调动手续;开封医药站对医药大厦
的使用期在原协议基础上延长5年。
4. 侵权之债
根据本所律师适当核查,并经天地药业股东承诺,截至本法律意见书出具之
日,天地药业不存在正在发生的环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的重大侵权之债。

(六)天地药业的公司治理

1. 组织架构
经核查,天地药业的组织架构如下图:

【详见下接页:河南天地药业股份有限公司组织结构图】


河南天地药业股份有限公司组织结构图




2. 董事、监事及高级管理人员



姓名

学历

职务

证件号码

1

贾孝忠

大专

党委书记
董事长、总经理

410202194808231513

2

魏强

本科

董事、副总经理

410203196301310031

3

林志忠

本科

董事、副总经理

410202196004110010

4

范若丽

本科

董事
总工程师、质量受权人

410211196004101022

5

田保晨

本科

董事、副总经理

41020219621114001X

6

钟秉华

中专

监事会主席
党委副书记、工会主席

410202196303100541

7

贾云

研究生

副总经理

410202197210202025

8

卢文霞

研究生

总经理助理
财务负责人

410202196601020021

9

陈华

本科

总经理助理

410202196305271029

10

王明记

高中

总经理助理

410203196307171511

11

贾楠

研究生

总经理助理

410203197506251519

12

厉从领

大专

小容量注射剂车间主任

410202196410100010



经核查,本所律师认为,天地药业拥有独立、完整的生产经营组织结构,
董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》、《劳动法》等法律、法规
的规定,不存在法律规定的禁止任职的情形。

(七)天地药业的税务情况

1. 税种、税率情况
经核查,天地药业现执行的主要税种、税率如下表:

税费种类

计税依据

税率

企业所得税

应纳税所得额

25%

增值税

销售货物或提供应税劳务

17%




房产税

从价计征的,按房产原值
一次减除30%后余值的
1.2%计缴;从租计征的,
按租金收入的12%计缴

1.20%;12%

土地使用税

土地使用面积

15元/平方米

城市维护建设税

应缴流转税税额

7%

教育费附加

应缴流转税税额

3%

地方教育费附加

应缴流转税税额

2%

营业税

应纳税营业额

5%



经核查,本所律师认为,天地药业执行的主要税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求,纳税合法、合规、真实、有效。依据开封市金明区
国家税务局、开封市地方税务局直属税务分局分别于2013年8月31日出具的
《证明》,天地药业在2009年1月1日至2013年8月31日期间,均能遵守相
关税收法律、法规的规定,依法纳税,所执行的税种、税率符合国家法律、法
规的要求,没有因违反有关税收法律、法规和规范性文件而被税务机关处罚的
情形。

(八)天地药业的人事及劳动保护情况

经核查,天地药业在册职工391人,其中在岗职工317人,停薪留职人员
73人,长期病假1人。天地药业根据《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规规
定及遵循开封市地方政策要求,均与在职员工签署有《劳动合同》,根据规定及
员工情况缴纳社会保险。依据开封市社会保险事业管理局于2013年9月10日出
具的《证明》,天地药业职工共计385人参加基本养老、工伤和生育保险,正常
缴费无欠费;依据开封市社会医疗保险中心于2013年9月10日出具的《参保证
明》,天地药业职工共计385人参加城镇医疗保险、大病救助保险,正常缴费;
依据开封市失业保险办公室于2013年9月10日出具的《证明》,天地药业职工
384人参加失业保险,正常缴费。

本所律师认为,天地药业严格遵守《社会保险法》、《社会保险法实施条例》


等法律法规的相关规定,为员工缴纳社会保险,无劳动争议和潜在的法律风险。

(九)天地药业的环境保护及产品质量

1. 公司的环境保护
根据开封市环境保护局于2013年8月30日出具的《关于河南天地药业股
份有限公司环保守法情况的证明》,公司近三年自觉遵守环境保护的各项法律法
规及地方性规定,废水、废弃、噪声达标排放、工业工业固废处置符合环保规定
要求,不存在违反环境保护相关的法律、法规和其他规范性文件的情形,未受到
与环境保护相关的行政处罚,亦未发生环境污染事故。同时,公司按时缴纳排污
费。据此,本所律师认为,天地药业的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
2. 公司的产品质量
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,天地药业持有2份《中华人民
共和国GMP证书》,药品生产质量符合药品GMP标准。根据天地药业出具的《承
诺与保证函》,并经本所经办律师适当核查,公司近三年均能够严格遵守《药品
管理法》和其他药品质量方面的法律、法规和规范性文件的规定,能严格按GMP
标准和其他相关标准进行生产,产品各项技术指标均达到国家法定标准,未发生
过重大药品安全事故,未出现其他因违反药品监督管理方面的法律法规而受到处
罚的情况。

(十)天地药业涉及的诉讼、仲裁及行政处罚

经核查,截止本法律意见书出具之日,天地药业未作为原告(申请人)、被
告(被申请人)或者第三人参与到其它任何诉讼和仲裁程序中,不存在已经发生
的重大行政处罚。

(十一)其他重要事项

经核查工商登记档案,天地药业现持有天地担保40%股权,出资
20,000,000.00(大写:贰仟万元整)。

天地担保成立于2010年5月27日,现持有开封市工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》(注册号:410200000007468),注册资本5000万元,实收资本


5000万元,住所为开封市龙亭区西大街118号,公司类型为股份有限公司(非
上市),经营范围为贷款担保,票据承兑担保,贸易融资担保,项目融资担保,
信用证担保。兼营:诉讼保全担保,履约担保,符合规定的自有资金投资,融资
咨询等中介服务。(以上范围国家法律法规规定禁止经营的不得经营,国家有专
项规定的从其规定,需经许可或审批的凭有效许可证或审批件核准的经营范围)。
营业期限自2010年5月27日至2020年5月26日。
天地担保目前持有河南省工业和信息化厅于2011年8月8日核发的《融资
性担保机构经营许可证》,机构编码:豫B20110808021000,注册资本为5000万
元,营业地址为开封市龙亭区西大街118号,业务范围为主营:贷款担保,票据
承兑担保,贸易融资担保,项目融资担保,信用证担保。兼营:诉讼保全担保,
履约担保,符合规定的自有资金投资,融资咨询等中介服务。有效期限至2014
年8月7日。
截至本法律意见书出具之日,天地担保合法有效存续,并通过2012年度年
检。
经本所经办律师审慎核查,根据《开封市融资性担保公司管理暂行办法》第
七条第(二)款之规定,除国有独资或国有控股的外,其他融资性担保公司股东
不得少于5个,其中1个股东必须是企业法人。为满足上述条件,天地药业以法
人身份注册登记为天地担保股东。经访谈天地药业、天地担保主要负责人,并经
天健会计师事务所审计核实,天地药业并未实际出资。2013年9月10日,天地
药业股东贾孝忠、田保晨、林志忠、魏强、范若丽、钟秉华出具《承诺书》并共
同承诺:“天地药业名义持有天地担保股权问题,保证于2014年4月30日前全
部变更完毕;若截至上述时间无法完成变更,则天地药业名义持有天地担保股权
经履行法定程序后降至2%,天地药业实际出资并正式成为持有天地担保2%股
权之股东。本条款所涉及天地药业名义股东身份变更、股权转让均由原股东负责
完成,相关费用由原股东承担,且完成时间不得迟于2014年5月30日;不论天
地担保是否合法存续,凡由其造成,致使天地药业因名义持有天地担保股权而引
发的一切法律责任,包括但不限于承担民事、行政、刑事责任,均由原股东负责
承担或以经济形式予以补偿;若天地药业承担责任的,则天地药业有权向原股东
行使追偿权,原股东应在法律规定范围内承担全部责任。”


经核查,本所律师认为,天地担保系独立经营并合法存续的有限责任公司,
天地药业虽名义持有天地担保股权,但并未对该公司实际出资,未参与天地担
保经营管理,不享有权利,不承担义务。截至本法律意见书出具之日,天地药
业不存在因天地担保经营导致的法律纠纷和潜在法律风险。

五、结论性意见

基于上述事实,本所律师认为,根据《公司法》、《证券法》、《合伙企业
法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,本次收购各方主体资格合法有效,
具备签署《股权转让协议》的主体条件;天地药业依法成立并合法存续,股权明
晰,资产权属明确,未发现权利受限情形,不存在违法经营等影响本次收购的重
大事件或问题;在满足法律法规对本次收购实质性要求且交易各方履行完毕尚待
履行的程序的前提下,本次收购合法有效,不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式六份,经本所盖章及本所律师签字后生效,各份具有
同等法律效力。
(本页以下无正文,为签字页)



(本页无正文,系《内蒙古建中律师事务所关于天士力制药集团股份有限公司、
天津协力营销策划合伙企业(有限合伙)收购河南天地药业股份有限公司股权
的法律意见书》之签字页)
内蒙古建中律师事务所(盖章)
负责人: 宋建中 经办律师(签字): 王勇
经办律师(签字): 段禹
地址:内蒙古包头市建设路中段
邮编:014060
签署日期:二○一三年九月二十二日


  中财网

本文地址:http://www.hqzzl.com/longhu/20190314/1334.html 转载请注明出处!

大家都在看更多>>

今日热点资讯